老孙解读《国务院关于对外投资的规定》：中资出海的下半场，拼的不再只是速度与激情

孙英龙：近日，中国国务院总理李强签署国务院令，推出《国务院关于对外投资的规定》，并宣布该规定自2026年7月1日起施行。

这不是一部普通的对外投资的管理法规，也不应被简单的理解为中国对企业出海“踩刹车”。恰恰相反，它释放出的真正信号是：中国企业出海的大势并没有改变，但低质量、无秩序、灰色化、投机式的出海时代即将结束。

中国正在建立自己的海外利益保护体系

中企出海已经进入下半场

在中企出海的上半场，拼的是企业家的胆量、速度、资本、关系、市场嗅觉和魄力；但下半场，拼的则将是合规能力、风控能力、产业能力、全球市场运营治理的能力以及企业能否在国家战略、国际规则和当地社会之间找到平衡点的能力。

换句话说，中国企业全球化下半场，拼的将不再只是速度与激情。

一、该规定的出台，是对中国企业出海现实的一次制度回应

过去多年来，中国企业对外投资主要依赖发改、商务、外汇、海关、税务、金融监管、国资监管等不同部门的制度管理。这个体系在中国企业出海的早期基本够用。

那个阶段的出海逻辑相对简单：去海外建厂，去海外买矿，去海外承包工程，去海外做贸易，去海外拿土地，去海外拓展市场等。

但今天对外投资的做法和环境已经完全不同。

未来，中企出海牵涉的将不再只是资本流动，而是技术输出、数据跨境、人员派遣、供应链重构、品牌国际化、金融安排、海外资产安全、劳工关系、环保责任、地缘风险和国家形象。

一笔对外投资，表面上是企业行为，但其背后却可能连接着产业链的安全、核心技术的安全、数据信息的安全、海外员工的安全甚至是国际争端风险与国家的海外利益。

所以，长期依赖部门规章和规范性文件的管理方式，已经很难适应今天的复杂局面。

此次《国务院关于对外投资的规定》出台，首先是制度层面的补课。它把过去较为分散的对外投资服务、管理、保护、风险防范、安全审查和反制机制，置入到一个更高位阶、更系统化的行政法规框架中。这意味着，中国对外投资管理正在从“分头管理”走向“综合治理”，从“项目审批思维”走向“全过程治理思维”。

这才是这个规定最重要的制度意义。

二、它不是限制出海，而是重塑出海秩序

解读这部规定最容易犯的错误，是把它理解成国家要收紧对企业出海的监管。

这个判断过于粗浅，从条文看，《规定》明确支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，强调投资者依法享有对外投资的自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏仍然是政府对企业海外投资管理的宽松态度。

这说明中国并没有否定企业出海，更没有否定市场化的出海。

但与此同时，这项《规定》也明确强调了总体国家安全观、分类分级监管、全过程监管、安全审查、风险防控、投资者主体责任、合规经营、生态环境、劳动者权益和国家形象。

这充分说明，中国支持的不是所有形式的出海，而是高质量、合规化、可持续、有产业价值和可持续基础的出海行为。

过去有些企业把出海理解为：哪里成本低就去哪里；哪里监管松就去哪里；哪里关系能打通就去哪里；哪里可以套利就去哪里；哪里能快速圈钱就去哪里。

这种逻辑在中国企业全球化的上半场曾经大量存在，这种方式它有过特殊历史阶段的合理性，但也存在着不少不容忽视的问题。

一些企业在对外投资和在海外市场的经营过程中，重速度、轻合规；重关系、轻规则；重拿地、轻运营；重项目、轻社会责任；重短期收益、轻长期风险；甚至有少数企业把海外投资当成了资本转移、利益输送、灰色经营和逃避监管的工具。

这部新规真正要改变的，正是这种粗放式、冲动式、草莽式的出海逻辑。

所以，它不是给出海踩刹车，而是给出海装方向盘、导航仪、安全带和风险预警系统。

三、中资出海不是降温，而是进入结构性升温和系统性支持的阶段

理解这部规定，还必须看清一个大背景：中国企业出海并没有结束，反而正在进入新的结构性升温和系统性支持的阶段。

近几年，随着全球产业链供应链重构、贸易壁垒上升、地缘政治风险和国内市场竞争加剧，以及中国企业自身产业能力提升，越来越多的中国企业开始把海外市场视为自身发展的第二增长曲线。

企业接下来的出海，将不再只是传统意义上的海外工程、资源开发和贸易扩张，而是更加多元化的全球布局。

制造业企业出海，是为了靠近客户、规避关税、优化成本、保障供应链安全；新能源企业出海，是为了进入全球能源转型市场；家电、电子、建材、汽车零部件、纺织服装企业出海，是为了重建区域供应链的节点；跨境电商、物流、支付、仓储和数字服务企业出海，是为了跟随中国制造和中国消费品牌向更广阔的全球市场拓展；农业、食品加工、矿产、能源类企业出海，则是为了获取资源、市场和产业安全边界。

尤其在东盟地区，中国企业的出海势头非常明显。越南、泰国、印尼、马来西亚和柬埔寨等国家，正在成为中国制造、中国供应链、中国服务业和中国资本重新布局的重要区域和目标市场。

这说明，中资出海已经不是简单的“搬厂”，而是中国企业参与全球产业链重构的主动选择。更准确地说，中国企业正在从“产品出海”走向“产能出海”，从“贸易出海”走向“产业链出海”，从“机会型出海”走向“战略型出海”。

四、原有中资出海模式的短板，已经越来越明显

有一个比较突出的问题，众多企业出海的热情高胀，但其对出海的落脚点的研判、与企业的适配度不够，确切的说，是出海能力存在很显然的能力不足问题。

不少中资企业尤其是中小民营企业，过去在国内市场打拼多年，形成了很强的成本控制能力、市场反应能力和执行能力。但一旦进入海外市场，就会发现原来的打法并不完全适用，甚至是完全不能适应落地市场。因为，海外投资绝不是把国内经验简单复制出去。

在海外，企业面对的是另一套法律体系、税务体系、劳工体系、宗教文化、社会结构、政府关系、媒体环境、司法环境和地缘政治环境。

过去一些中资企业在海外出现问题，表面看是项目的失败，本质上往往是其决策者认知的失败。

有的企业不懂当地土地权属，结果项目刚启动就陷入纠纷。有的企业不懂劳工制度，结果因为用工、薪资、工会、社保问题引发尖锐矛盾。有的企业不了解当地的环保要求标准，结果被当地社会和媒体持续质疑，甚至被重罚直到叫停。有的企业不懂税务合规，认为海外税收问题可以随意操作，最终导致自身陷入税务监管旋涡。

而有的企业则只重视政府关系，却忽视了社区关系、媒体关系和当地民众的认知与接纳。还有的企业把国内的“快、猛、抢”打法带到海外，结果在当地社会形成了难以修复的负面形象，甚至给企业带来灭顶之灾。

这些问题已经充分说明，中国企业出海真正缺的，不只是钱，也不是胆量，而是系统性的国际化经营能力、务实的属地化管理能力以及目标市场专业人才策略的制定能力。

而这些，正是这项《规定》必须出台的现实背景。

五、《国务院关于对外投资的规定》的系列积极影响

1：真正合规的企业，将获得更清晰的制度支持

规则清晰，对好企业是保护，对坏企业才是约束。

这部规定明确了什么是对外投资、谁是投资者、对外投资应履行哪些基本义务、哪些事项需要核准、备案、信息报告、跨境资金登记、哪些行为又可能会触及安全审查和法律责任等。

对真正想长期经营的企业而言，这个制度的清晰度是利好。

过去企业最怕的，不一定是监管严格，而是不知道边界在哪里。边界不清，企业就容易误判；部门分散，企业就容易无所适从；规则模糊，企业就容易被各种中介、关系和灰色路径误导。

现在国家用更高位阶的规定，把服务、管理、保护和责任框架摆出来，这将大大有助于减少企业出海的制度不确定性。

未来真正优秀的企业，会把合规当成出海能力不可或缺的一部分，而不是把合规看成是成本与负担。

因为，离开中国就是国际市场。而在国际市场，合规不是装饰品，而是通行证。

2：中资出海服务业将迎来升级窗口

《规定》专门提到，要健全海外综合服务体系（ 详见2025年10月商务部等5部门联合印发《关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》），支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构提高国际化服务能力。这是一个值得拟出海企业高度重视的内容。

过去很多企业出海，依靠的是各种“中介”。注册公司，找中介；办理许可，找中介；对接土地，找中介；认识官员，找中介；寻找落地园区，也找中介。

而这些所谓的“中介”，大都是在当地混迹有些年头且无正当职业的私人掮客（或专职的掮客）。这些人没有能力承担任何责任和后果，出现问题只能由企业自身来扛。

但当进入中资企业全球化的下半场，仅靠私人中介是不够的，也是有严重风险的。

未来企业出海需要的是真正专业的服务机构与体系，是能够提供国别研究、产业判断、法律合规、税务架构、园区评估、土地尽调、劳工审查、环保评估、争议解决、公共关系、安全预案和投资后运营监测的专业、综合产业服务平台。

这对东盟，尤其是柬埔寨，必要性尤其明显。

柬埔寨长期是中资企业出海的重要目的地，但本地真正专业的服务机构凤毛麟角。很多企业来到柬埔寨后，面对的是碎片化的信息、关系型服务和低水平的私人招商中介，真正能够提供系统性产业研究、法律税务合规、风险评估和投后管理服务的机构少之又少。

随着中国对外投资管理进入制度化阶段，柬埔寨承接中资的方式也迎来了必须升级的阶段。

未来优质的中资更应该看重的是：法律法规的稳定性、政策制度的透明度、基础设施的完善性、劳工供给、产业配套、金融服务、争议解决机制、政府执行能力和社会安全环境的系统性。

这意味着，东盟国家之间吸引中资的竞争，也将从成本竞争转向制度的竞争、服务的竞争和产业生态的竞争。

3：中国正在建立自己的海外利益保护体系

这部规定还有一个非常重要的变化，就是不仅讲监管，同时也讲保护。规定明确提出风险预警、领事保护、国际协定、执法合作、仲裁诉讼、投资壁垒调查等，以及针对歧视性措施的反制安排。

这说明，中国正在把海外投资保护从个案外交协调，推进到制度化、工具化、常态化的阶段。

过去，中国企业在海外遭遇歧视性审查、政治化打压、资产冻结、司法不公、供应链限制、技术封锁时，很多时候比较被动。企业自己扛，行业自己协调，外交部门个案处理。

但当中国企业、中国资本、中国技术、中方人员和产业链越来越深地进入到全球市场，中国就不可能只做商品出口大国，而必须成为出海中企在海外利益保护的大国和强国。

欧美国家长期拥有成熟的海外利益保护、出口管制、投资审查、制裁和反制工具。中国企业全球化规模已经足够庞大，中国自身也必须开始建立与之相匹配的企业海外利益保护体系。

而《国务院关于对外投资的规定》出台的意义正在于此。

它告诉企业：国家要求你合规出海，也会在你合法权益受到不合理侵害时，提供制度性保护。

这对中资企业走向世界，是非常重要的信心支撑。

六、与此同时，企业出海的门槛会更高

任何制度的升级，都不可能只有利好，没有压力。该《规定》实施后，中国企业出海的合规成本也将必然上升。

因此，出海的企业必须要更加重视对外投资的核准备案、信息报告、跨境资金登记、外汇管理、技术出口、数据跨境、人员派遣、税务合规、境外资产处置、安全审查等问题。

过去那种“先出去再说”、“先投了再补手续”、“先拿项目再慢慢规范”甚至是“我投了也没人知道”的心态和做法，会越来越危险，越来越危险，越来越危险！

这对大型央企、国企、上市公司和成熟民营企业来说，问题不算大，因为它们本身就有法务、财务、风控、审计和合规团队。但对中小企业来说，压力会明显增加。它们可能会觉得流程更复杂、决策周期更长、专业服务费用更高、前期准备工作更多。

这或许会在短期内导致一批拟出海企业延迟甚至是放弃出海的想法。但从长期来看，这不一定是坏事。

因为很多企业出海的失败，不是因为胆子不够大，而是因为胆子太大、准备太少。

七、灰色出海、套利出海、低质量出海的空间将被大幅压缩

这部规定真正会打击的，不是正常企业，而是那些试图借出海之名行灰色操作之实的企业。

比如：假投资，真转移资产；假并购，真利益输送；假贸易，真资金外流；假产业，真灰色经营；假国际化，真逃避监管；假海外布局，真违规套利等。

这些行为过去可能藏在复杂的跨境结构、境外公司、关联交易和模糊的合同条款之中。

但在新的制度环境下，投资者主体责任、安全审查、信息报告、跨境资金管理、出口管制、技术和数据流动监管，都将让这些灰色空间越来越小。

因此，这部规定对于出海浪潮的影响，短期看可能会让一部分企业放慢脚步，甚至让部分项目放缓；但从长期来看，它一定会净化中企出海的生态。

真正有产业能力、长期主义和合规意识的企业，才会走得更稳。靠胆大、靠关系、千灰色操作和短期套利的企业，路会越来越难走。

八、对柬埔寨和东盟的启示：承接中资也要告别低水平的招商引资

站在柬埔寨和东盟的角度看，这部规定同样值得认真研究。因为它不仅将改变中国企业出海的动因和路径，也会改变东盟国家承接中资落地所需的产业制度。

过去一些地方吸引中资，喜欢强调低成本、低门槛、快审批、优惠政策和关系资源。但未来，这些因素仍然重要，却远远不够。

如果一个国家法律不稳定、政策不透明、土地权属混乱、劳工制度不清、税务执行随意、争议解决困难、基础设施薄弱、社会舆论复杂，那么即便土地再便宜，也很难吸引真正高质量的中资长期布局。

对于柬埔寨来说，中国企业全球化下半场是机会，更是倒逼。

其机会在于，中国制造业、供应链、农业加工、物流、能源、建材、家电、纺织服装、电子零部件等产业，仍然需要在东盟寻找新的空间进行布局。倒逼在于柬埔寨不能再满足于做中资的低成本承接地，而应努力成为中资高质量出海的区域新节点。

这就需要具备更成熟的工业园区体系，更透明的产业政策，更专业的产业服务，更稳定的法律环境，更强的劳工培训能力以及更现代化的物流、保税、金融服务体系和更加专业、积极的媒体服务系统。

未来能吸引优质中企的国家，不一定是成本最便宜的国家，而是最能降低综合风险、提高投资确定性的市场。

九、中企出海的下半场，真正拼的是适应制度的能力

回到文章开头的判断，中国企业全球化的上半场，确实体现出了速度与激情。很多企业靠胆量冲出去，靠成本打市场，靠速度抢机会，靠关系拿资源，靠中国制造的强大供应链能力快速打开局面。

但全下半场，规则不一样了。

外部世界变得更加复杂，地缘政治更加敏感，贸易保护主义更强，投资审查更严，制裁和反制更加常态化，东道国社会对外资的要求也会越来越高。

在这样的环境下，中国企业不能只问：哪里便宜？哪里审批快？哪里关系好？

必须要问的是：是否合规？是否安全？是否可持续？是否符合当地社会利益？是否符合中国监管要求？是否经得起地缘政治风险？是否具备长期运营的能力？是否有利于中国企业和国家形象？

这才是中企出海和中企全球化下半场的真正考题。

《国务院关于对外投资的规定》的出台，标志着中国对外投资正在从资本驱动时代，进入制度能力驱动时代。

未来的赢家，不一定是跑得最快的人，而是方向清晰、准备充分、合规扎实、风控成熟、产业逻辑过硬的企业。

中国企业出海的大门并没有关闭。真正关闭的，是低质量出海、灰色出海、投机出海和无规则出海的大门。

中国企业全球化的下半场，再也不能只凭速度与激情！

文：孙英龙
责任编辑：禹涔

 

作者为旅居柬埔寨的华侨、柬埔寨经济与财经部产业顾问、柬埔寨产业与经济发展研究院执行院长，现为柬埔寨产经媒体Khmer Times中文网出版人/总编辑、Cambodia Financial Times 出版人/总编辑，新加坡普恩特商业（拍卖）董事、执行总裁。

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