刘颖：近年来，柬埔寨在加密资产与区块链技术领域的监管逐步从空白状态走向规范化，为本地和国际投资者以及金融科技企业带来了新的发展机遇。根据Bun & Associates于2025年2月27日举办的“从监管视角看柬埔寨加密资产新发展”会议发布的最新报告，柬埔寨政府已推出一系列法规，涵盖加密资产交易、服务提供商许可、金融机构合规义务及金融科技创新的监管沙盒机制。柬埔寨正致力于为加密资产构建清晰的监管框架，既为市场参与者提供规范，又为区块链技术的应用创造了条件。
柬埔寨在加密资产与区块链技术领域的监管逐步从封闭走向规范化
一、 政策演进：从全面禁令到沙盒试点
柬埔寨对加密资产的监管态度，经历了从防御性禁止到系统性规范的转变：
初期禁令（2017–2018）： 柬埔寨国家银行（NBC）与证监会（SERC）发布联合禁令，禁止未经许可的加密货币交易，以维护基础金融稳定。
探索阶段（2021–2023）： 政府与币安签署合作备忘录，开启技术摸底。2023年NBC更新“监管沙盒”，为合规的金融科技测试预留空间。
定标阶段（2024–2025）： 2024年12月正式出台交易法规；2025年2月27日，Bun & Associates发布最新报告，详细解读了当前多部门协同的合规义务与沙盒机制。
二、 监管视角的转换：从“模糊碎片”到“系统框架”
长期以来，柬埔寨对加密资产的监管散落在各部门的通告中。根据 Bun & Associates 的解读，目前柬埔寨已形成了一个多机构协作的监管矩阵，标志着行业正式进入规范化阶段：
NBC（国家银行）： 侧重于金融稳定，通过“监管沙盒”为支付服务商（PSPs）提供测试空间。
SERC（证监会）： 侧重于市场准入，负责加密资产交易所服务及证券代币化的审核。
GCNP（警察总局）： 确立安全底线，严格执行反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）措施。
三、风险管控：加密资产的差异化分类
为平衡创新与风险，柬埔寨将加密资产分为两类，并实施差异化监管：
第一类（Group 1）：
Group 1a：基于区块链的传统资产代币化（如证券代币化、房地产代币化）。
Group 1b：与法币或资产挂钩的稳定币。
由于风险较低，这类资产享有较为宽松的监管政策。
第二类（Group 2）：
未受担保的加密资产（如比特币、以太坊），因价格波动剧烈，在支付和交易中受到严格限制。
这种分类为市场参与者提供了明确的合规指引，也体现了监管层在风险管理上的审慎态度。
四、金融服务的许可与限制
柬埔寨对商业银行、支付服务提供商（PSPs）和加密资产服务提供商（CASPs）在经营范围上作出了明确规定：
1、商业银行
允许：可持有第一类加密资产（Group 1）用于自身账户。
禁止：不得发行加密资产，不得参与第二类加密资产（Group 2）交易。
2、支付服务提供商（PSPs）
允许：可提供加密资产兑换、转账和托管服务。
禁止：不得利用客户加密资产进行自身业务，不得促进加密资产用于支付，也不得进行广告推广。
3、加密资产服务提供商（CASPs）
允许：可以提供加密资产相关服务，如交易、转账、托管等。
禁止：不得以自身名义发行加密资产或利用客户资金进行抵押借贷等活动。
此外，所有相关机构均需遵守严格的企业治理（Corporate Governance）要求，包括建立完善的风险管理机制、确保员工具备专业知识，并定期向监管机构报告风险敞口。例如，Group 1a资产的风险敞口不得超过普通股一级资本的5%，Group 1b（与法币或资产挂钩的稳定币）则不得超过3%。这些规定旨在确保加密资产市场参与者在创新的同时维持稳健运营。
五、违规处罚机制
为维护市场秩序，柬埔寨设立了严厉的违规处罚机制。行政处罚包括警告、谴责乃至吊销执照；经济罚款则更为具体，例如发行未经批准的加密资产每笔交易罚款高达500亿柬币（约12.5万美元），违规持有或交易加密资产罚款5000至12.5万美元，未按时提交合规报告则每日罚款250至750美元。这一严苛的处罚体系凸显了柬埔寨政府规范加密资产市场的决心，也为合规经营的企业提供了公平竞争的环境。
六、金融科技监管沙盒：创新的试验田
柬埔寨证券交易委员会（SERC）推出的金融科技监管沙盒（FinTech Regulatory Sandbox）为金融科技创新提供了独特平台。符合条件的企业可在受控环境下测试产品，享受较低的进入成本和监管豁免。准入要求包括：
1.产品涉及证券相关创新技术。
2.公司在柬埔寨注册。
3.提交测试方案、风控策略及退出机制。
在实验阶段，企业必须定期报告进展，确保数据安全并制定风控计划，同时保障消费者权益。这一机制不仅降低了初创企业的试错成本，也为成熟企业提供了验证新业务模式的机会。
七、柬埔寨加密资产与区块链的商业机遇
尽管监管趋严，柬埔寨市场仍为区块链和金融科技企业提供了丰富机会：
1.加密资产交易与支付解决方案：合规交易平台可运营本地化交易所或支付系统，尤其在稳定币领域，可满足本地支付需求。
2.金融托管与安全服务：市场对钱包管理、资产托管和合规解决方案需求旺盛，企业可通过技术支持抢占先机。
3.区块链的多元化应用：监管层鼓励区块链在供应链管理、房地产和数字身份认证等领域的应用，为企业创造了新空间。
4.金融科技创业窗口：监管沙盒为初创公司提供了低成本测试平台，加速创新业务落地。
5.合规服务需求增长：AML/CFT要求催生了对合规咨询和监控系统的需求，企业可提供专业支持。
八、构建支持加密资产的生态系统
柬埔寨的监管框架正在推动一个更广泛的金融生态系统建设。加密资产在数字经济中的重要性体现在：
1.促进无缝交易：为本地和国际交易提供了更高效、低成本的解决方案，尤其是在跨境支付和汇款领域表现出显著优势。
2.推动金融服务创新：加密资产和区块链技术为金融科技企业开辟了新的商业模式和产品开发空间，加速了金融服务的数字化转型。此外，区块链技术的应用潜力远不止于加密资产领域。未来，它有望在供应链管理、数字身份认证、房地产交易等多个非金融领域发挥重要作用，进一步助力柬埔寨的数字化发展。
为支持这一生态系统的构建，柬埔寨政府正在制定一系列配套法规，包括：
1.加密资产服务提供商（CASPs）与支付服务提供商（PSPs）的许可与授权程序：通过明确的许可流程，确保市场参与者的合规运营。
2.审慎监管要求：针对CASPs和PSPs设定具体的净资产和交易量等指标，以维护市场的稳定性和安全性。
3.报告义务：特别是在反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）方面，要求相关机构提交报告，加强对加密资产交易的监控。
4.监管沙盒框架：柬埔寨国家银行（NBC）正在探索在银行业推出沙盒机制，为创新金融产品提供安全测试环境。
5.数字资产交易所监管：证券交易委员会（SERC）将出台相关法规，规范数字资产的交易活动，确保市场透明度和公平性。
通过确立资产分类、量化风险指标并建立沙盒机制，柬埔寨正在为数字资产构建一个更具预期性的监管环境。这不仅是为了降低系统性风险，更是为了在东南亚日益激烈的金融科技竞争中，确立一个合规、透明的投资目的地标签。对于投资者和企业而言，理解并遵循这套复杂的法规体系，将是捕捉柬埔寨数字经济机遇的基础。
文：刘颖
责任编辑：老孙
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